湖南麒麟公司拥有操作系统安全技术、操作系统工控属性实现技术、操作系统版本构建技术、NAS安全存储技术和文件集中管控技术等12项核心技术。在招股说明书中披露的核心技术对应的知识产权只有专利和软件著作权，未披露有技术秘密。在回复一轮问询时也未说明核心技术中有非专利技术。2022年4月22日笔者在《科创板技术秘密005号|技术秘密涉国家秘密问询的几个要点》一文中建议核查该公司核心技术是否有以技术秘密作为保护形式的知识产权，并对其真实性、合法性进行再次问询。令人欣慰的是，上市审核机构在第二轮详细问询了发行人核心技术是否有对应的非专利技术并要求补充披露非专利技术对应的研发人员等。发行人在4月28日的第二轮问询回复中补充披露了12项核心技术中的非专利技术研发人员。由此可知，公司12项核心技术中有11项对应为非专利技术。2022年5月16日湖南麒麟公司通过上市委会议。

科创板IPO公司中技术秘密是发行人核心技术但未披露的案例很多。实践中科创企业在正常情况下都有技术秘密，且大部分为其核心技术。这是核心竞争力之本。在上市审核关注发明专利同时，还应加强对核心技术秘密审查，这既是信息披露完整性、真实性的要求，也是甄别“硬科技”企业的必备内容。此类项目的问询审查应包括：

2022年5月6日浙江帕瓦新能源公司通过上市委会议。公司认定的5名核心技术人员中，隐名大股东兼总经理/研究院院长为中南大学冶金与环境学院党委书记，2名核心技术人员为中南大学在读博士且入职前就职于竞争对手，1名核心技术人员在报告期内离职。问询已要求发行人说明核心技术人员离职是否给公司生产经营造成重大不利影响，其余3名员工被认定为核心技术人员的合理性等。

发行人存在核心技术人员兼职、源于竞争对手和在报告期内离职情况，为此应高度关注核心人员中引入和流出可能引发的技术秘密侵权风险，核查并披露为此做出的应对措施，呈现管理团队对潜在投资风险识别意识和抗风险能力。此类项目的问询审查应包括：

浙江帕瓦新能源公司的窄分布单晶三元前驱体合成技术是在与中南大学合作研发取得的发明专利基础上二次开发而成。披露的合作研发项目专利成果专利申请时间早于合作研发项目协议开始时间。公司与中南大学的合作项目已涉及公司核心技术。问询要求发行人说明与中南大学的合作模式、双方参与人员及在项目中的贡献内容、合作成果及其归属；合作项目对应技术与公司核心技术的关系；公司是否具备独立研发能力，核心技术是否属于自主研发等。

以合作研发之名行非法利益输出的危害后果严重，审查合作研发项目真实性确有必要，建议审查公司人员否参与了合作研发，合作研发协议签署时公司是否已知合作方已完成该专利研发并提交专利申请，不签署专利申请权转让协议而签署合作研发协议的原因等。科研院校在合作中有可能接触到公司核心技术秘密，为防止泄露，此类项目的问询审查应包括：

2022年4月29日钜泉光电公司提交注册，此前分别于2011年和2016年两次IPO申报未获批准。前次主板申报时的核心技术人员萧经华、庄德昇和佘龙在本次IPO报告期内离职。发行人员工持股平台上有46名研发人员离职。庄德昇离职前未在研发部门任职并未参与过发行人核心技术的研发工作，也未申请过发明专利，仅在市场销售环节给予一定的技术支持。萧经华和佘龙在离职前参与过核心技术的研发，离职后任职单位或创业公司与发行人无竞争关系。公司披露核心技术人员主要是依据员工的研发领域、其牵头执行重大研发项目情况及承担的职责、专业能力、研究成果、工作背景、学历和对公司经营的贡献等因素进行综合认定的，主要包括:（1）在公司技术路线确立过程中做出重大决断，对公司核心技术具有重大的开创性贡献；（2）公司主要研发部门负责人、研发部门主要领导；（3）对公司主力产品形成过程做出重大技术贡献等。

发行人曾认定的核心技术人员并未参与核心技术研发与其认定依据不符，实践中有大量存在核心专利发明人并非实际研发人员的情况。此类项目的问询审查应包括：

钜泉光电公司招股说明书中列示35项核心技术，其中高精度可变增益放大器、更高精度Sigma Delta ADC、高阶Sigma-Delta调制技术和一种基于双载波MPSK的通信技术是以技术秘密形式保护的。发行人与前程无忧和西安晖润两家技术合作方（发行人向合作方提供宽带载波芯片并以合作方自有品牌进行芯片销售）均约定技术成果由合作方作为唯一权利人向国家知识产权局申请登记并取得该等集成电路布图设计的专有权。发行人与委托开发方智芯微合作项目（智芯微委托发行人研究开发高速电力线载波通信芯片研发项目-电力线载波通信模拟技术研究及优化项目，由HPLC模拟前端电路优化设计服务及HPLC芯片性能、试系统开发服务两部分技术开发构成）的研究开发成果归智芯微所有，包括研究开发成果专利申请权、转让权和奖励申请权等；发行人与智芯微共享的权利包括研究开发成果的使用权及发表权。问询中未聚焦发行人向合作方交付的技术成果是否包含技术秘密。

发行人存在合作项目可能涉及公司核心技术秘密且协议约定开发技术成果归合作方享有的情况，核查公司核心技术权属有无争议确有必要。此类项目的问询审查应包括：

2022年4月29日广州极飞科技公司撤回了上市申请。空间数字化及图像处理技术是公司六大核心技术之一，由两大部分组成：一是，基于光学、图像处理等相关技术；二是，通过将空间数字化及图像处理技术集成于具备边缘端空间数字化获取与处理能力的终端设备上，以提高设备的作业效率，保障设备作业安全。

据“集成于具备边缘端空间数字化获取与处理能力的终端设备”的披露事实可知，在产品市场流通后有通过反向工程等手段获得相关技术秘密信息的可能，从保证核心技术秘密的合法与安全的角度考虑，应当提升技术秘密的管理水平和风险控制能力。此类项目的问询审查应包括：

2022年4月18日通美晶体公司答复首轮问询。公司大股东AXT与主要竞争对手M签署了交叉许可协议，将各自在2029年12月31日之前申请的专利互相授予许可给对方及其控制的实体使用。AXT需支付许可使用费（由发行人实际承担），而对手方免于支付许可使用费。交叉许可协议主要是为避免因专利重叠造成的侵权和诉讼风险，发行人现有产品未应用对手方许可的专利。2021年3月前，AXT派驻研发人员协助发行人研发，主要从事境外客户沟通及境外产品研发、测试等研发工作，自2021年3月起，上述研发人员已转化为公司员工。发行人主要研发核心工作均由自身完成，公司在此基础上，申请了一系列技术专利或形成技术秘密，形成了公司的核心技术、专利和产品，公司当前的核心技术来源为自主研发产生。问询要求发行人说明公司核心技术来源是否合法合规，是否存在争议或潜在纠纷；报告期内，是否存在公司与AXT在管理人员、核心技术团队方面交叉任职或兼职的情形；公司现有产品未应用对手方许可的专利，但公司需向对手方支付使用费，而对手方无需支付的原因及合理性等。

公司对于AXT所授权的技术秘密有权使用并无所有权，AXT如申请专利获授权，M公司有权免费使用该专利；AXT不申请专利以技术秘密形式许可公司使用，对此是能够做出合理解释的，但是如果公司将该技术秘密以公司名义申请是违法的，加上研发人员身份转化的客观原因，AXT与公司“合谋”实施上述不法行为具有合理怀疑且高度隐蔽等。为此需要排除此重大怀疑以保护投资人的利益。此类项目的问询审查应包括：

“武汉长盈通” 2010年向长飞光纤购买了一台绕环机，开始研发分纤机和绕环机等绕环设备，获得成功。截至2022年3月31日首轮问询回复日，发行人自主研发的绕环机已从第一代四级半自动绕环机迭代到第四代半自动多级绕环机、新升级四级绕环机。目前正在进行第五代全自动绕环机研发。公司绕环技术自2011年以来陆续获得多项专利授权。

笔者曾处理过获得对方特种设备后，自行改造成核心生产设备销售，被起诉技术秘密侵权的案件。此类项目的问询审查应包括：